삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 법정 공방이 하루 앞으로 다가온 가운데 양측의 행보에 대해 이목이 집중되고 있다.
법정 공방 전일인 18일 삼성물산은 그간 합병을 위한 과정이 적법하게 진행됐다는 점을, 엘리엇은 주주 가치 훼손과 이사회의 의사 결정에 대한 불신을 강조했다.
삼성물산 관계자는 "자사주 매각은 주주인 KCC가 합병 시너지를 보고 경영 참여 목적이라고 공시하며 문제없이 들어온 부분"이라며 "주주와 기업의 미래가치를 위해 법에 따라 합병을 결정했기 때문에 문제가 없다고 본다"고 말했다.
엘리엇은 '주주 권리 훼손과 이사회 배임'에 집중할 것으로 보인다. 엘리엇은 합병 비율 산정 과정과 자사주 처분 등 의사결정 과정의 적절성을 두고 일관되게 문제제기를 해왔다.
엘리엇은 이날 발표한 자료에서 "삼성물산 이사회는 그들의 가치와 의결권을 위해 이 단계(자사주 처분)로 삼성물산 주주들의 권리에 해를 입혔다"며 "이사 7명에 의한 이번 자사주 처분 결정은 명백하게 이사회의 독립성 부재와 주주 권리를 무시하는 것"이라고 전했다.
엘리엇이 서울중앙지법에 제기한 임시주주총회와 자사주 처분에 대한 금지 가처분 신청 1차 심리는 19일 오전 11시에 열린다.
금융투자업계와 법조계에 따르면 이번 법정 공방의 쟁점은 ▲자사주 매각의 불법 여부 ▲주식매수청구가격 협의 절차 배제 ▲시세조종 ▲이사회 주의 의무 위반 ▲이사회 배임 가능성 등이 될 전망이다.
치열한 공방은 '자사주 처분 취소'를 두고 벌어질 것이라는 시각이 많다. 7월17일 예정된 임시주총에서 표 대결 양상이 점쳐지는 가운데 삼성물산의 우호적인 지분 확보 여부가 결정되는 셈이기 때문이다.
현행 상법은 자사주 처분에 대해 특별한 규정은 없다. 상법 제342조는 회사가 보유하는 자기 주식을 처분하는 경우 정관에 따르되 없으면 이사회가 결정하도록 규정하고 있다.
다만 이번에는 사실상 주식을 새로 발행해 우호 지분을 추가로 확보한 것과 같은 효과를 거둔 셈이어서 문제의 소지가 있다는 의견도 나오는 상황이다.
기존 판례에서도 신주발행과 자기주식 처분에 대한 해석이 엇갈리는 경우가 있어 갑론을박이 벌어질 가능성이 있다.
엘리엇이 지난 4일 경영참가 목적으로 취득했다고 공시한 삼성물산 지분은 7.12%, 삼성그룹의 우호 지분은 KCC가 지난 11일 취득한 지분을 포함해 약 19.78% 수준이다.
현재 삼성물산과 엘리엇은 어느 한쪽도 합병 안건을 원하는 방향으로 이끌만한 지분을 확보하진 못한 상황이다.
그간 양측이 우군 확보를 위해 경쟁해 왔던 만큼 이번 판결로 우호 지분을 잃게 되면 삼성물산에 타격으로 작용할 가능성이 크다.
재판부가 자사주 처분에 대한 취소 판결을 내리게 되면 삼성물산이 임시주총에서 행사할 수 있는 우호 지분 5.76%를 잃게 된다.
이에 삼성물산은 자사주 처분 과정이 '적법한 절차를 거쳤다'는 점을 부각할 것으로 보인다.
KCC는 삼성물산 지분 참여와 주총 의결권 행사로 시너지 효과를 높이고 전략적인 제휴를 하기 위해 주식 899만557주를 취득한다고 지난 10일 공시했다.
(뉴시스)