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제일모직-삼성물산 합병…삼성, 지주사로 전환하나?

입력 2015-05-26 16:49

제일모직-삼성물산 통합 법인, 삼성생명 등 유력 후보
효율적 지배구조 정립 위해 중장기적으로 추진할 듯

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제일모직-삼성물산 통합 법인, 삼성생명 등 유력 후보
효율적 지배구조 정립 위해 중장기적으로 추진할 듯

제일모직-삼성물산 합병…삼성, 지주사로 전환하나?


이재용 삼성전자 부회장이 제일모직과 삼성물산의 합병을 통해 경영권 승계를 위한 밑그림을 그린 것으로 평가된다.

무엇보다도 이번 합병을 통해 삼성전자에 대한 지배력을 강화했기 때문이다. 일부에서는 삼성이 효율적인 지배구조 정립을 위해 중장기적으로 지주회사 전환을 추진할 것이라는 관측도 나온다. 이에 따라 삼성생명의 금융지주회사 전환과 함께 삼성물산(통합법인)의 지주회사 전환 여부에도 큰 관심이 쏠리고 있다.

삼성은 제일모직과 삼성물산 합병을 통해 지배구조 개편 작업을 더욱 가속화할 것으로 보인다. 제일모직과 삼성물산은 7월 임시주주총회를 거쳐 9월 1일 자로 합병을 마무리할 방침이다.

◇제일모직-삼성물산 합병, 순환출자구조 해결에 기여

제일모직과 삼성물산의 합병은 그동안 숱하게 제기된 삼성의 재배구조 개편 시나리오 가운데 하나로 꼽혔다. 다만 그 시기가 예상보다 앞선 것으로 평가된다.

일각에서는 새정치민주연합 이종걸 원내대표가 지난해부터 추진했던 보험업법 개정안이 국회에서 통과되는 것을 앞두고 지배구조를 개편하려는 것이 아니냐는 해석도 나온다.

현행 보험업법에 따르면 보험회사는 취득원가를 기준으로 자기 자본의 60%, 총자산의 3% 이내에서 계열사 지분을 보유할 수 있다. 그러나 개정안에서는 그 기준을 '취득원가'가 아니라 '시가'로 바뀐다.

증권업계 관계자는 "삼성생명이 보유한 삼성전자의 주식의 3조원에 해당하는 부분만 의결권이 인정되고 나머지 2조원에 대해서는 의결권을 인정받을 수 없게 된다"면서 "이 법이 통과되면 삼성생명을 통한 삼성전자의 지배력은 약화될 수 밖에 없다"고 설명했다.

이 법이 통과되면 제일모직→삼성생명→삼성전자→삼성물산·삼성전기·삼성SDI→제일모직으로 이어지는 순환출자구조가 끊어지면서 삼성전자에 대한 이 부회장의 지배력이 약화될 수밖에 없다.

따라서 이재용 부회장의 삼성전자 지배력 강화를 위해 제일모직과 삼성물산의 합병은 '당연한 선택'이라는 게 증권가의 평가다. 실제 삼성그룹의 순환출자 구조도 이번 합병을 통해 '삼성물산→삼성생명·삼성전자'로 단순화된다.

이 부회장은 제일모직과 삼성물산의 합병 법인을 통해 삼성전자에 대한 지배력도 강화했다. 삼성물산은 삼성전자 지분 4.1%를 보유하고 있을 뿐 아니라 삼성SDS 지분도 17.1%를 가지고 있다.

여기에 이건희 삼성 회장의 지분 3.38%를 상속받고 대주주 일가 등의 지분을 합치면 10% 이상의 우호 지분을 확보하게 된다. 삼성의 지배구조에서 삼성생명이라는 고리 하나가 빠져나가더라도 두 자릿수 지분율을 유지하면서 삼성전자를 지배할 수 있게 되는 것이다.

◇삼성생명 - 삼성물산, 2개 지주사로 재편될까

현재 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.6%는 의결권에 상당한 제약을 받을 수 있다. 보험업법이나 금산법, 공정거래법 등 관련 법령의 개정 이슈가 있을 때 마다 변동이 있을 수 있다.

그래서 재계와 증권계에서는 삼성그룹 지배구조 재편의 마무리 단계로 지주사 전환 가능성을 제시한다. 우선 법적으로 제약이 많은 제일모직-삼성물산 합병 법인보다는 삼성생명의 금융지주사 전환이 먼저 이뤄질 것으로 전망된다. 삼성생명이 지주회사로 전환하는 게 상대적으로 쉽기 때문이다.

삼성생명은 삼성화재 등 금융계열사의 지분을 확보한 사실상의 모기업이다. 이 부회장이 금융계열사에 대한 지배력을 강화하려면 삼성생명을 지주회사로 전환하고 삼성생명의 지분율 확보하면 된다.

삼성이 금융지주를 만들어서 삼성생명을 인적 분할시킬 가능성도 나오고 있다. 인적분할은 원래 갖고 있던 지분구조 그대로 유지한다는 장점이 있다.

이재용 부회장은 이건희 회장이 보유하고 있는 20.8%의 지분과 이재용 부회장이 이사장으로 있는 삼성문화재단의 지분 4.68%, 삼성생명공익재단의 지분 2.18%를 통해 삼성생명을 지배할 수 있다.

문제는 삼성전자에 대한 지배력을 가진 제일모직-삼성물산 통합 법인의 지주회사 전환이다. 이 부회장이 삼성을 지배하기 위해서는 그룹의 핵심인 삼성전자에 대한 영향력을 높여야 한다.

이 부회장이 보유한 삼성전자 지분은 0.57%에 불과하다. 이건희 회장의 지분 3.38%에다 이번 합병으로 삼성물산의 지분 4.1%를 추가로 우호지분으로 확보했지만 안정적인 경영권 확보를 위해서는 대주주 일가의 삼성전자 지분은 30% 정도로 늘어나야 한다.

장기적으로는 삼성전자를 물적 분할해 투자와 사업 기업으로 나눈 후 투자 법인과 통합 삼성물산을 합병, '삼성지주회사'를 만드는 방안도 대안으로 거론된다.

다만 지주사 전환을 위해서는 수조 원대의 자금이 필요하다. 지주사는 공정거래법에 따라 상장 자회사는 20% 이상, 비상장 자회사는 40% 이상의 지분을 확보해야 한다. 또 자회사는 증손회사의 지분을 100% 확보해야 한다.

삼성은 "지주사 전환은 없다"고 밝히고 있다. 하지만 현재 정부가 추진하는 한국판 원샷법이 통과되면 삼성의 지주사 전환에도 탄력을 받을 것으로 보인다.

기획재정부가 연내 제정을 추진하는 '사업재편 지원 특별법(일명 원샷법)'은 사업재편 시 각종 규제를 풀어주고 세제를 지원하는 등 각종 절차적 특례를 패키지로 한꺼번에 지원하는 것을 골자로 하고 있다.

재계 관계자는 "삼성물산이 건설 호경기에도 아파트 분양에 소극적인 모습을 보이자 제일모직과의 합병을 위한 '주가 누르기'가 아니냐는 관측이 나올 정도였다"며 "앞으로도 지주사 전환을 위한 합병과 물적 분할 등 다양한 움직임이 이어질 것"이라고 전망했다.

(뉴시스)
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