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다음-카카오 합병… 실상은 카카오가 다음 인수해 우회상장?

입력 2014-05-26 13:46
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이번 합병은 다음커뮤니케이션이 카카오를 흡수 합병했다기 보다 카카오가 다음을 인수해 우회상장하는 모양새다.

이번 합병으로 다음카카오의 최대주주가 카카오의 김범수 의장이 되면서 이재웅 다음 창업자의 지분을 넘게 돼 회사 경영에 실질적인 힘을 얻게 되기 때문이다.

다음은 카카오를 흡수합병하면서, 보통주 3294만1170주와 종류주식 1006만5674주의 신주를 발행해 다음 지분 1대 카카오 지분 1.5557456 비율로 흡수한다고 26일 공시했다.

현재 다음의 최대주주는 이재웅(13.67%) 다음 창업자이고 카카오의 최대주주는 김범수(29.24%) 의장이다. 하지만 양사의 합병이 마무리되면 다음의 최대주주는 김범수로 변동되며 지분율은 22.23%가 된다.

게다가 카카오의 지분을 23.15% 가지고 있는 케이큐브홀딩스는 김범수 의장이 100% 소유한 회사이기 때문에 김 의장의 개인 지분과 케이큐브홀딩스의 지분을 합하면 51.39%가 된다. 이로써 실제 다음카카오의 김 의장의 지분은 50%에 달하게 되고 반대로 이재웅 창업자의 지분은 4%대로 떨어지게 된다.

합병 후 카카오는 해산하고 다음은 존속법인으로 계속 남아 카카오의 모든 지위를 승계하지만 최대 주주가 김범수 의장이 되는 만큼 실질적인 회사 주인은 김범수 의장이 될 것으로 예측된다.

다만 주주의 20%가 주식매수청구권을 청구하면 합병이 무산된다. 양사가 순탄하게 합병을 하려면 시너지 효과에 대해 주요주주들과 소액주주들로부터 호응을 이끌어내야 한다.

다음은 5% 이상 주요주주만 해도 KB자산운용(12.2%)을 비롯해 6곳이나 되고 소유지분도 41%에 달하고 있다. 주요주주의 절반만 반대해도 합병이 무산될 수 있다.

한편 금융당국은 카카오톡의 우회상장 여부를 심사해 다음 달까지 결론을 내릴 전망이다.

한국거래소에 따르면 비상장기업이 상장기업과의 인수합병을 통해 우회상장할 경우 심사청구 후 거래일 기준으로 45일 안에 승인 여부가 결정된다. 따라서 늦어도 7월 말까지는 합병할 수 있는지 최종 결론이 나오게 된다.

(뉴시스)
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